پذیره نویسی

پذیره نویسی پیشنهادی است که از طرف موسسان به عموم می شود تا قسمتی از سرمایه شرکت را تعهد و تمام یا قسمتی از آن را پرداخت کنند.

مطابق ماده سی و هشتم ق.ت شرکت های سهامی زمانی تشکیل می شوند که تمام تادیه سرمایه شرکت تعهد شده باشد. این تعهد تادیه نسبت به شرکت هایی که بین عده مخصوصی تشکیل می شود فی المجلس صورت می پذیرد. بدان معنا که طی صورتجلسه ای تمام سهامداران در آن میزان سهم خود را مشخص نموده اند و به امضا رسیده است، تعهد پرداخت سرمایه را اعلام می کنند. پذیره نویسی برای تاسیس شرکت (ثبت شرکت در اصفهان) در یک مرحله صورت می گیرد. اما در خصوص شرکت هایی که برای جلب سرمایه موسسان به مردم مراجعه می کنند در ظرف مدت معینی انجام می گیرد.

ضروری است برای نگهداری و حفظ سرمایه جمع آوری شده ترتیبی صورت بگیرد که در صورت عدم تشکیل شرکت بتوان آن را به آسانی استرداد نمود. این نکته در خصوص شرکت های خصوصی که پذیره نویسی در یک جلسه و فوراً انجام می گیرد قانون خاصی را ق.ت پیش بینی نکرده است. اما در خصوص بعضی از شرکت های خصوصی مانند بانک ها ی خصوصی رعایت می شود.

اصول پذیره نویسی

رعایت اصول پذیره نویسی طبق طرح جدید ق.ت به شرح ذیل است :

ابتدا باید بگوییم پذیره نویسی پیشنهادی است که از طرف موسسان به عموم می شود تا قسمتی از سرمایه شرکت را تعهد و تمام یا قسمتی از آن را پرداخت کنند. تا بعنوان سهام دار در شرکت بعد از تاسیس صاحب سهام شوند. موسسان با قبول کنندگان پیشنهاد آشنایی ندارند به همین دلیل پذیره نویسان نیز با هم آشنایی ندارند. اما در شرکت های سهامی چون شخصیت شرکا مورد نظر نیست چندان اهمیت خاصی ندارد.

با در نظر داشتن مطالب فوق برای جلب پذیره نویسان باید موسسان موضوع و فواید شرکت را به اطلاع مردم برسانند. تا به ورود به شرکت تشویق گردند و پیشنهادات و اظهارات موسسان را جدی بگیرند. در صورتی که این پذیره نویسی با صداقت همراه باشد پذیره نویسان منافعشان محفوظ است. اما در صورتی که افرادی کلاهبردار با تشکیل یک شرکت واهی این سرمایه ها را گرفته و سپس فرار کنند باعث سوء استفاده و ضرر مالی به اشخاص می شود. بنابراین قوانین در امر پذیره نویسی سعی بر نظارت داشته تا باعث پیشگیری این ضرر ها شود. به طور مثال : تاسیس شرکت زمانی محقق می شود که پی به صحت موضوع شرکت، قابل اعتماد بودن موسسان ببرند. و حق استفاده از سرمایه شرکت را تا زمان تاسیس از موسسان سلب کنند.

اعلامیه پذیره نویسی

این اعلامیه پیشنهادی از سوی موسسان به پذیره نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه است. که در روزنامه رسمی و جراید منتشر می شود و یک نسخه آن به اداره ثبت شرکت فرستاده می شود.

در اعلامیه مطالب زیر نوشته می شود:

اسامی موسسان یا نمایندگان آنان

اسامی موسسان یا نمایندگان آنان از این لحاظ قابل توجه است که مردم بدانند این پیشنهاد از سوی شخصی قابل اعتماد ایجاد شده است. تا درباره موسسان آن شرکت تحقیق به عمل آورند. مطابق ماده 92 ق.ت اگر شخصی اسم اشخاصی را بر خلاق واقعیت جز شرکت مطرح کند کلاهبردار محسوب می شود. در اعلامیه ممکن است نامی از موسسان برده نشود. اما امضا کنندگان آن به منزله نمایندگان می باشد و هویت آن ها محرز است.

موضوع شرکت

لازم است در اعلامیه ذکر شود که شرکت در چه موضوعی و در چه رشته ای تشکیل خواهد شد. موضوع شرکت باید علمی و کامل و دارای منافعی برای پذیره نویسان باشد و خلاف شرع نباشد.

میزان سرمایه

مبلغی که برای تایسی شرکت ضروری است، موسسان آن را مشخص می کنند. در شرکت های سهامی چون پرداخت سرمایه به تدریج پرداخت می شود در اعلامیه مشخص می شود که چه میزان از سرمایه را متعهد می شوند و باید پرداخت کنند.

مدت زمان پذیره نویسی

برای پذیره نویسی مدت زمان مشخصی معین می شود تا در انتهای آن مشخص شود که میزان سرمایه لازم جمع آوری شده است یا خیر. زیرا پذیره نویسان قسمتی از سرمایه ای را که تعهد کرده اند باید تا زمان مشخص پرداخت کنند. و اگر پذیره نویسی تمام سرمایه صورت نپذیرد باید وجوه پرداختی به پذیره نویسان استرداد شود.

محل پذیره نویسی و پرداخت

محل پذیره نویسی و پرداخت معمولا بانک معتبر خواهد بود که در اعلامیه مشخص می شود. که پذیره نویسان مبلغ تعهد خود را به حساب مخصوصی که به اسم شرکت است واریز و رسید آن را دریافت می کنند.

مدارک و ضمائم اعلامیه پذیره نویسی

ممکن است مدارک پذیره نویسی توسط موسسان تنظیم شود. یا تنظیم مدارک مربوط به شرکت توسط پذیره نویسان صورت بگیرد. برای اینکه اختلافی میان پذیره نویسان صورت نگیرد موسسان، طرح اساسنامه شرکت که اداره شرکت طبق آن صورت می گیرد تنظیم می نمایند و موافقت پذیره نویسان با اساسنامه پیشنهادی را طی امضاء آنان انجام می دهند. این امضاء در دفتر دادگاه، اداره ثبت، در بانک انجام می دهند تا با اطمینان حاصل آن را امضا نمایند.

روش پذیره نویسی و ماهیت حقوقی آن

پذیره نویسی از لحاظ اشخاصی که آن سهام را می خرند عمل تجاری نیست. ولی از لحاظ شرکت عمل تجارتی است. پذیره نویس باید دارای اهمیت قانونی باشد و اشخاص محجور می توانند توسط نماینده قانونی خود در پذیره نویسی حضور یابند. در قانون ایرانی حداقل و حداکثری برای پذیره نویسان تعیین نشده است. برگه پذیره نویسی در دو نسخه تهیه می شود که یکی نزد پذیره نویس و یکی نزد موسس شرکت می ماند.